ОБЖАЛОВАНИЕ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ИЗМЕНЕНИЙ (ДОПОЛНЕНИЙ), ВНЕСЕННЫХ В У...

А.Ю.КОРОЧКИН,
старший партнер Юридической группы "Бюро24", к.ю.н., доцент

Материал подготовлен с использованием
правовых актов по состоянию
на 8 апреля 2010 г.

В последнее время в хозяйственные суды Республики Беларусь начали поступать обращения, связанные с отношениями по государственной регистрации изменений (дополнений), внесенных в учредительные документы субъектов хозяйствования.
Отношения по государственной регистрации субъектов хозяйствования, изменений (дополнений), внесенных в их учредительные документы, регулируются нормами Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 N 1 "О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования" (далее - Положение) <1>.
--------------------------------
<1> О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования: Декрет Президента Респ. Беларусь, 16 янв. 2009 г., N 1 // "КонсультантПлюс: Беларусь" [Электронный ресурс]. - Минск, 2010.

Положением установлен упрощенный порядок регистрации изменений (дополнений), внесенных в учредительные документы.
В соответствии с пунктом 15 Положения для государственной регистрации изменений и (или) дополнений, вносимых в уставы коммерческих и некоммерческих организаций (учредительные договоры - для коммерческих организаций, действующих только на основании учредительных договоров), в регистрирующий орган представляются:
заявление о государственной регистрации;
изменения и (или) дополнения в двух экземплярах, которые должны быть оформлены в виде приложений к уставу (учредительному договору - для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора), без нотариального засвидетельствования, их электронная копия (в формате .doc или .rtf). По желанию коммерческой, некоммерческой организации устав (учредительный договор) может быть представлен в новой редакции;
оригинал свидетельства о государственной регистрации в случае изменения наименования организации или ее реорганизации;
оригинал либо копия платежного документа, подтверждающего уплату государственной пошлины.
Необходимо обратить внимание на то, что в соответствии с положениями статьи 34 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII "О хозяйственных обществах" изменение учредительных документов хозяйственного общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества <2>.
--------------------------------
<2> О хозяйственных обществах: Закон Респ. Беларусь, 9 дек. 1992 г., N 2020-XII // "КонсультантПлюс: Беларусь" [Электронный ресурс]. - Минск, 2010.

При проведении регистрации изменений (дополнений) в учредительные документы регистрирующий орган не проверяет наличие правовых оснований для внесения соответствующих изменений (дополнений). Факт проведения общего собрания участников общества и принятое им решение регистрирующим органом не выясняются.
Каких-либо дополнительных документов (например, договор о продаже доли при внесении изменений в состав участников общества в связи с переходом доли по такому договору) регистрирующий орган также не запрашивает.
Представим себе ситуацию, в которой участник общества заключает договор о продаже принадлежащей ему доли третьему лицу. До момента исполнения договора общество подает заявление о регистрации изменения состава его участников. Заявление регистрирующим органом удовлетворяется и участник общества, заключивший договор о продаже своей доли, заменяется на третье лицо - покупателя доли. Денежные средства по договору о продаже доли уже бывшему участнику не поступают. В результате участник общества лишается возможности распоряжаться долей и не получает причитающихся за нее денежных средств.
Возникает вопрос: каким образом можно защитить права и законные интересы субъектов хозяйствования и граждан, нарушенные государственной регистрацией изменений (дополнений), внесенных в учредительные документы субъекта хозяйствования?
Частью 4 пункта 25 Положения предусмотрено, что "при обнаружении оснований для признания государственной регистрации субъекта хозяйствования недействительной органы Комитета государственного контроля, прокуратуры, внутренних дел Республики Беларусь, Комитета государственной безопасности Республики Беларусь, Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь, регистрирующие органы и иные уполномоченные органы в пределах своей компетенции обращаются в хозяйственный суд с иском о признании государственной регистрации субъекта хозяйствования недействительной и взыскании полученных субъектом хозяйствования доходов в местный бюджет".
Вопросы признания государственной регистрации изменений (дополнений), внесенных в учредительные документы субъектов хозяйствования, недействительной Положением не урегулированы.
Обращение в компетентные органы, перечисленные в части 4 пункта 25 Положения, на наш взгляд, может существенно затянуть процесс восстановления нарушенных прав в связи с необходимостью проведения компетентными органами дополнительных проверок и решения вопроса о возможности обращения в суд на основании собранных доказательств.
Кроме того, полномочия по обращению в хозяйственный суд с иском о признании недействительной государственной регистрации изменений (дополнений) в учредительные документы за какими-либо государственными органами Положением не закреплены.
Вместе с тем внесение изменений в учредительные документы может быть связано со значительным имущественным интересом и несвоевременная защита нарушенных прав и законных интересов субъектов хозяйствования и граждан может плачевным образом отразиться на их благосостоянии.
Учитывая, что механизм самостоятельной защиты субъектами хозяйствования и гражданами своих прав, нарушенных государственной регистрацией изменений (дополнений), внесенных в учредительные документы, нормами Положения не предусмотрен, полагаем, что нарушенные права могут быть защищены с помощью уже существующих законодательных институтов.
Согласно статье 12 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее - ГК) ненормативный акт государственного органа или органа местного управления и самоуправления, а также акт законодательства, не соответствующий иному законодательному акту и нарушающий гражданские права и охраняемые законодательными актами интересы гражданина и (или) юридического лица, признается судом недействительным по требованию лица, чьи права нарушены, а в случаях, предусмотренных законодательством, - по требованию иных лиц. В случае признания судом акта недействительным нарушенное право подлежит восстановлению либо защите иными способами, предусмотренными статьей 11 ГК <3>.
--------------------------------
<3> Гражданский кодекс Республики Беларусь: Кодекс от 7 декабря 1998 г. N 218-З // "КонсультантПлюс: Беларусь" [Электронный ресурс]. - Минск, 2010.

В соответствии с положениями подпункта 1.26 пункта 1 статьи 257 Налогового кодекса Республики Беларусь от государственной пошлины по делам, рассматриваемым в судах, освобождаются уполномоченные республиканские органы государственного управления, областные и Минский городской исполнительные комитеты (или уполномоченные ими органы), организации и физические лица - за подачу заявлений о ликвидации юридических лиц и прекращении деятельности индивидуальных предпринимателей, признании недействительной государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, изменений и (или) дополнений, вносимых в уставы юридических лиц (учредительные договоры - для коммерческих организаций, действующих только на основании учредительных договоров) и свидетельства о государственной регистрации индивидуальных предпринимателей, а также за подачу апелляционных, кассационных жалоб и жалоб в порядке надзора по таким делам <4>.
--------------------------------
<4> Налоговый кодекс Республики Беларусь (Особенная часть): Кодекс Респ. Беларусь от 29 дек. 2009 г. N 71-З // "КонсультантПлюс: Беларусь" [Электронный ресурс]. - Минск, 2009.

Необходимо обратить внимание на то, что из содержания указанных норм прямо вытекает возможность подачи организациями и физическими лицами заявлений о признании недействительной государственной регистрации изменений (дополнений), вносимых в учредительные документы субъектов хозяйствования.
На наш взгляд, дела о признании недействительной государственной регистрации субъектов хозяйствования, изменений (дополнений), внесенных в учредительные документы субъектов хозяйствования, могут быть рассмотрены в порядке главы 25 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее - ХПК) по заявлениям субъектов хозяйствования и граждан, чьи права и законные интересы нарушены <5>.
--------------------------------
<5> Хозяйственный процессуальный кодекс Республики Беларусь: Кодекс Респ. Беларусь от 15 декабря 1998 г. N 219-З // "КонсультантПлюс: Беларусь" [Электронный ресурс]. - Минск, 2010.

При рассмотрении заявлений в качестве заинтересованного лица помимо регистрирующего органа могут быть привлечены виновные в представлении недостоверных сведений для государственной регистрации лица. Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела, впоследствии могут быть взысканы с виновной стороны.
На наш взгляд, при указанном подходе возможность оперативного восстановления нарушенных прав и законных интересов участников гражданского оборота будет обеспечена наиболее действенным образом.
Представляется интересным также обратить внимание на практику арбитражных судов Российской Федерации по исследуемому нами вопросу.
Согласно ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) госорганов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для ведения предпринимательской и иной экономической деятельности <6>.
--------------------------------
<6> Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации: Кодекс Рос. Федерации от 24 июл. 2002 г. N 95-ФЗ: в ред. Федер. закона Рос. Федерации от 22.07.2008 // "КонсультантПлюс: Версия Проф" [Электронный ресурс]. - М., 2010.

Отметим, что в Российской Федерации отношения по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесению изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), регулируются главой VI Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон) <7>.
--------------------------------
<7> О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей: Закон Рос. Федерации, 8 авг. 2001 г., N 129-ФЗ: в ред. Закона Рос. Федерации от 27.12.2009 // "КонсультантПлюс: Версия Проф" [Электронный ресурс]. - М., 2010.

Однако Закон (как и Положение) не содержит норм, которые бы предусматривали возможность и основания для признания решения регистрирующего органа о внесении изменений (дополнений) в учредительные документы недействительным.
Судебная практика арбитражных судов Российской Федерации идет по пути того, что решение о государственной регистрации изменений в устав и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, признается недействительным, если будет установлено, что решение, на основании которого были внесены изменения, уполномоченным органом общества на самом деле не принималось.
Так, определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.10.2009 N ВАС-13350/09 по делу N А51-9971/08-34-222 было установлено следующее.
"Решением внеочередного общего собрания участников общества от 18.04.2008 директором избран Г.
В регистрирующий орган было подано заявление от 17.06.2008, подписанное Г., о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - Л. Подлинность подписи Г. засвидетельствована нотариусом.
На основании указанного заявления решением от 25.06.2008 N 216 осуществлена государственная регистрация указанных изменений и внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 15.12.2008 заявление в части признания недействительным ненормативного акта инспекции удовлетворено.
Постановлением суда кассационной инстанции от 26.06.2009 решение Арбитражного суда Приморского края оставлено без изменения.
Изучив доводы заявителя и представленные им документы, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации из-за отсутствия оснований, предусмотренных статьей 304 АПК для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.
Суд первой инстанции установил, что решение о прекращении полномочий Г. в качестве директора общества и назначении на эту должность Л., собранием не принималось, поэтому пришел к выводу об осуществлении государственной регистрации на основании заявления, содержащего недостоверные сведения.
Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из конкретных обстоятельств данного дела и обоснованно руководствовался статьей 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в частности регламентирующими вопросы компетенции общего собрания участников и полномочий единоличного исполнительного органа общества" <8>.
--------------------------------
<8> Путеводитель по корпоративным спорам: Государственная регистрация изменений, вносимых в устав общества с ограниченной ответственностью и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ // "КонсультантПлюс:Комментарии Законодательства" [Электронный ресурс]. - М., 2010.

Таким образом, в практике арбитражных судов Российской Федерации также встречаются случаи, когда участники юридического лица или регистрирующий орган обращаются в суд с требованием о признании решения о внесении изменений в учредительные документы и в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, недействительным.
Как видим, арбитражные суды Российской Федерации идут по пути рассмотрения данной категории дел в специально предусмотренном процессуальным законом порядке для оспаривания ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц.
Представляется, что рассмотрение исследуемой категории споров хозяйственными судами Республики Беларусь также может осуществляться по правилам производства по делам о проверке законности ненормативных правовых актов государственных органов, органов местного управления и самоуправления, установленным главой 25 ХПК.