Юридический аудит (правовой аудит) (Legal due diligence)

Что такое юридический (правовой) аудит (LDD)

Правовой аудит представляет собой процедуру объективной и независимой правовой оценки деятельности компании с целью установления реального юридического состояния бизнеса.

Правовой аудит (legal due diligence) является разновидностью due diligence. Термин «due diligence» обычно переводится как «должная старательность», «тщательное наблюдение», «всестороннее исследование финансово-хозяйственной деятельности компании». Первоначально данный термин был введен в США Законом о ценных бумагах 1933 года и означал процедуру раскрытия информации брокером перед инвестором о компании, акции которой реализовались на открытом фондовом рынке. Суть документа заключалась в том, что если брокер осуществил проверку компании-эмитента ценных бумаг «с должной добросовестностью» и предоставил инвестору всю полученную информацию, то в случае возникновения негативных последствий он освобождался от любой ответственности, поскольку проверка была проведена на принципах «должной добросовестности», а значит нераскрытую информацию нельзя было получить.

Цель правового аудита (LDD)

Целью правового аудита является установление наличия (отсутствия) предпринимательских рисков, а также выработка рекомендаций для максимального снижения таких рисков в случае их выявления. Такие риски могут быть связаны с нарушением процедуры государственной регистрации юридического лица, порядка и сроков формирования уставного фонда, процедуры проведения и принятия решений органами управления юридического лица, процедуры приобретения долей (акций) юридического лица, неисполнением обязательств юридических лицом, признанием сделок недействительными, утратой материальных и нематериальных активов и другое.

Когда возникает необходимость проведения правового аудита (LDD)

Как правило, проведения правового аудита (legal due diligence) необходимо:

1  при проведении подготовительной работы к сделкам, направленным на покупку (продажу) компании (ее части), а также при осуществлении реорганизации компании, путем слияния или присоединения (M&A);

3. при подготовке к проведению IPO и ICO;

4. при необходимости унификации документов для оптимизации деятельности группы компаний;

5. при подготовке собственником компании к ее продаже.

Правовой аудит (LDD) включает в себя:

• аудит учредительных и корпоративных документов (экспертиза Устава и вносимых в него изменений и дополнений; надлежащей государственной регистрации компании и постановки ее на учет; анализ информации об увеличении (уменьшении) уставного фонда компании, документов, подтверждающих полную оплату уставного фонда; анализ соблюдения процедуры проведения собраний органами управления юридического лица, а также законности их решений; процедуры изменения состава участников юридического лица и др.);
• аудит договорной работы (анализ заключаемых договоров, соблюдения сторонами порядка исполнения договоров, проверка наличия надлежащего одобрения органами управления компании на совершение крупных сделок и сделок с заинтересованностью аффилированных лиц; комплексный анализ судебных дел, исполнительного производства, дебиторской и кредиторской задолженности; выработка рекомендаций по ведению претензионно-исковой работы и др.);
• кадровый аудит (анализ действующих договоров с руководящим составом компании на предмет наличия нетривиальных компенсационных условий и мер стимулирующего характер; проверки правильности ведения кадрового делопроизводства и оформления личных дел; изучение действующих коллективных договоров, правил внутреннего трудового распорядка, штатного расписания, положений о премировании работников и др.)
• аудит объектов интеллектуальной собственности (анализ принадлежности объектов интеллектуальной собственности компании, проверка их надлежащей регистрации, уплаты платежей за продление действия предоставляемой охраны ОИС, анализ лицензионных и франчайзинговых договоров, заключаемых компанией с третьими лицами и др.);
• аудит деятельности компании на предмет соответствия требованиям законодательства (проверка наличия в компании необходимых разрешений, лицензий, свидетельств, аттестатов и сертификатов и др.);
• аудит внешнеэкономической деятельности (анализ заключаемых внешнеэкономических сделок, проверка их исполнения, а также проверка соблюдения компанией таможенного и валютного законодательства, выработка рекомендаций для устранения либо минимизации рисков для заключенных и заключаемых компанией внешнеэкономических контрактов).

 

Обращаем Ваше внимание, что названный перечень услуг не является исчерпывающим и по согласованию с клиентом может быть расширен в зависимости от поставленных задач.

 

По результатам проведения правового аудита (LDD) вы получаете

Профессиональное заключение, в котором содержится развернутый отчет о полноте и правильности оформления документов, о соблюдении компанией требований законодательства Республики Беларусь, о выявленных потенциальных рисках и их оценке, а также рекомендации по устранению или минимизации выявленных рисков.

 

Как мы работаем

1. Выясняем цели проведения аудита (LDD);
2. Получаем от вас необходимые сведения для определения объема работы;
3. Высылаем вам коммерческое предложение, где указан необходимый объем работы, а также определена стоимость наших услуг;
4. Заключаем договор на оказание юридических услуг, включающий в себя положения о неразглашении любой информации, полученной в ходе проведения правового аудита;
5. Проводим правовой аудит (LDD). Осуществление данной процедуры возможно с выездом наших специалистов по местонахождению проверяемой компании либо без него. Данный фактор зависит от политики конфиденциальности проверяемой компании и места ее нахождения.
6. Составляем профессиональное заключение и в последующем консультируем по вопросам и рекомендациям, содержащимся в заключении.